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契約書ドラフトとは何か?受け取った際の対応方法について解説

契約書を締結する前には契約書のドラフトを相手方に提示し、内容を確認してもらってから双方が内容に問題が無いと判断してから締結するのが一般的です。ではドラフトを受け取った側はどのように対応するば良いのでしょうか。本記事では契約書ドラフトを受け取った際の対応について解説します。

目次

契約書ドラフトとは?作成のメリットは?

契約書ドラフトとはそもそも何なのでしょうか。ここでは契約書ドラフトとは何かという点や作成のメリットについて解説します。

契約書ドラフトとは

契約書ドラフトとは、契約書の草案や原案といった意味を持つ言葉です。契約書は締結までに原案の提示に始まり、相手方が内容を確認し修正案を作成し、それを受けて再度修正案を作成し、といった流れで進みます。契約書ドラフトはこうした流れの中で最終案に至るまでに当事者の間で作成されていくものとなります。

契約書ドラフトを作成するメリット

契約書ドラフトを作成するメリットはどのような点にあるでしょうか。ここからは契約書ドラフトを作成するメリットについて解説します。

  1. 自社にとって有利な条件をあらかじめ盛り込める
    契約書ドラフトやいわゆるひな形を作成しておく最大のメリットは、これまでのビジネスを踏まえて自社にとって有利な条件となるように契約条項を定めておくことができる点です。こうしたドラフトを作成するに当たっては過去の同様の取引においてリスクとなった点や盛り込みたいと考えた条件などをヒヤリングを行い、漏れなく盛り込めるようにしておく必要があります。

  2. その取引において盛り込むべき内容を柔軟に検討できる
    ドラフトを作成し、当事者双方で内容を確認し、修正案を作成する事で、その取引において盛り込むべき内容を検討できる点もドラフトを作成するメリットです。法務部門ではつい契約書を自社に有利な内容とすることに注力しがちですが、実態と乖離した契約書はトラブルのもととなってしまいます。当事者双方の意見を聞いた上で盛り込むべき内容を盛り込んでおくほうが事後的な争いを避けるという点から有効な場合も少なくありません。交渉の進展に応じて柔軟に対応できるのは契約書ドラフトを作成するメリットの一つです。

契約書ドラフトを受け取った場合の対応

では、相手方から契約書ドラフトを受け取った場合にはどのように対応すれば良いでしょうか。ここからは対応方法について解説します。

  • 確認・修正案の作成

相手方から契約書ドラフトを受け取ったらまずは内容を確認しましょう。確認する際には自社にとって不利な条項が無いか、取引上必要と思われる条項の抜け漏れが無いかといった観点から確認を行いましょう。
確認を行ったら、不利な条項を対等または自社にとって有利な条項へ修正を行ったり、必要と思われる条項を追加するといった修正案の作成を行いましょう。
なお、修正案の作成を行う際にはWordの校閲タブから変更履歴の記録をオンにし、どこを追加・削除したのか分るように記録を残しておきましょう。また、必要に応じてコメント機能を用いて修正の趣旨や理由を説明するといった方法も有効です。

  • 交渉

ドラフトの修正案を相手方に送信し、相手方から再度ドラフトが送られてきたら交渉のスタートです。修正や契約書案の意図を伝える方法には、事業部門を通じて伝えてもらう方法以外にもコメントやメールを使って直接伝える方法もあります。
自社の体制ややり方に沿って相手方に修正の意図が伝わるように工夫しつつ、自社にとって守りたい部分が契約書に反映できるように交渉を行いましょう。

  • 契約書の締結

契約書の交渉が完了し、内容が問題ないことが確認できたら契約書の締結です。契約書への押印には会社によっては稟議が必要なケースもあるため、社内の手続きはよく確認しておきましょう。
紙では無く電子契約をする場合には署名権限のある人への依頼も加えて必要となります。社内手続きで契約書の締結が遅れてしまったという事の無いように、事前に必要な手続きは押さえておくようにしましょう。

契約書ドラフトの効率の良い確認・審査のためのポイント

では、契約書ドラフトを受け取った際に効率よく確認・審査をするにはどのようなポイントに気をつければ良いでしょうか。ここからはポイントについて解説します。

  • 契約書のドラフトはWordで作成する

先ほども少し触れましたが契約書のドラフトをやりとりする際には変更履歴の記録を残して、どこを修正・変更したか分るようにしてやりとりするのが一般的です。
そのため、Word以外の契約書、例えばExcelで作成したファイルやPDFファイルなどは変更履歴がわからない・変更できないため一般的に好まれません。
修正を一切受け付けないというドラフトである場合を除き、互いに効率よく契約書ドラフトの確認・修正作業を行うためにも、契約書はWordで作成したファイルを使用するようにしましょう。

  • 変更履歴の記録を使用する

契約書の修正を行う際には変更履歴の記録機能を活用します。変更履歴の記録を活用することで誰がどこをどのように修正したか色つきで表示されるため一目で分るようになります。変更履歴の記録機能を使うためには前述の通り、校閲タブから変更履歴の記録をクリックしてオンにするだけです。
この機能は契約書ドラフトの確認を行う際には修正するかしないかに関わらずオンにするように習慣づけておくと良いでしょう。

  • 比較機能を使用する

あまり無い事ですが相手方が変更履歴の記録を使用しないで修正や変更を行ってきた場合や途中のドラフト同士でどこが変わっているのかだけ知りたいとき、Wordには二つの文書を比べる比較機能があります。
比較機能は校閲タブから、比較をクリックし 比較する2つの文書を選択することで利用が可能です。

  • 新しいウィンドウを活用する

契約書ドラフトの文量が多いときや長文の契約を確認する際に一つのファイルを別々に開くと片方で修正した内容がもう一方では反映されずに、作業が無駄になってしまうことがあります。
そこで有効なのが新しいウィンドウを開くという機能です。新しいウィンドウを開くを使用する場合には、表示タブから 新しいウィンドウを開くをクリックすれば別のウィンドウが表示されます。
この機能を活用することで契約書が別の箇所を参照している際に見落としなどをすることを防ぐことも可能になります。

  • リーガルテックを利用する

リーガルテックには様々な機能を有するツールがあります。AIによる自動チェック機能や、法務と事業部門間のプロセス管理機能などを利用することで効率的に契約書ドラフトの確認・レビューを行うことが可能です。

Legaledgeを利用して効率の良い契約書ドラフトの確認を!

契約書ドラフトを確認する際には様々なポイントを押さえつつ作業を進める必要があります。そうした際に有用なのがLegaledgeの契約書レビュー機能です。

契約書レビュー時のコミュニケーション情報とwordファイルのバージョン管理を一元化することにより、レビューのプロセスを案件ごとに管理することが可能です。
また、レビュー時のドキュメントステータスの管理が行えるため、対応中のステータス状況が一目で分かり、作業状況も可視化されます。レビューが完了した契約書ファイルは、クラウドサインへ送付可能となり、シームレスな連携が行えます。
効率の良い契約書ドラフト確認を進めたい方は是非Legaledgeの導入をご検討ください。

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