法務担当者が押さえておきたい株主総会業務のポイント

May 31, 2023

会社法上、会社の最高意思決定機関とされている株主総会は、事業年度毎に開催する必要があります。株主総会の事務局業務は総務が担当している会社もあれば法務が担当する会社もあります。そこで、本記事では会社法上、開催義務のある株主総会について、法務であれば押えておきたいポイントについて解説します。

株主総会とは

まず、株主総会とはという点から解説します。

会社法と株主総会

会社法上、株主総会については以下のように定められています。

第二百九十五条　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
会社法（株主総会の権限）

冒頭でも少し触れましたが、この定めからも分るように会社法上、株主総会は会社の最高意思決定機関として様々な事項について決議を行う事ができます。そして、この株主総会は事業年度毎に開催する必要があります（会社法（以下「法」）第296条第1項）。
そのため、会社は会社法上の義務として株主総会を開催し、様々な決議事項について決議を行う必要があるのです。
なお、こうした事業年度毎に行われる株主総会を一般的に定時株主総会と呼び、定時株主総会とは別に株主総会の決議事項が生じた際に開催する総会を臨時株主総会と呼びます。

一般的な決議事項

では、定時株主総会において一般的にどういった内容、事柄が決議事項とされているでしょうか。なお、前述の通り株主総会の決議事項は多岐にわたるため、ここでは定時株主総会においてよく見られる決議事項を紹介します。

剰余金の配当
剰余金の配当、つまり株主への配当は原則として株主総会の普通決議を経る必要があります（法第454条第1項、第309条第1項）。
こうした配当に関する内容を事業年度毎に決議する会社は非常に多く見られます。
取締役（監査役）選任
取締役や監査役などの役員の選任は株主総会の普通決議を経る必要があります（法第329条第1項、第309条第1項）。
取締役や監査役には任期があるため、事業年度毎に選任を行う必要があるかは、その会社毎に役員の任期を何年に設定しているかによって異なります。仮に取締役の任期を1年としている会社の場合には、定時株主総会で毎年選任を行う必要があります。
取締役の報酬
報酬についても株主総会の普通決議事項です（法第361条第1項、第309条第1項）。
これは取締役の報酬を取締役会の決議で決定できるとすると不相当に高額の報酬を定めるおそれがあるため、これを防止する趣旨（お手盛り防止とも言われます。）であると説明されます。
定款変更
会社の基本事項を定める定款の変更は、会社に大きな影響を与えるため株主総会の特別決議が必要となります（法第466条、第309条第2項第11号）。
定款変更の例としては本店所在地を変更する場合などが挙げられます。その他にも定款に定めのある事項について変更をする場合には特別決議が必要になるため、会社に関する基本事項が変更になる場合には、定款に定めのある事項かどうか確認しておくようにしましょう。

株主総会に関する具体的な業務内容とは

では、株主総会を運営するに当たってどういった業務の内容があるのでしょうか。ここからは業務内容について解説します。

招集通知作成
株主総会の招集に当たっては招集通知が必要となります（法第299条第1項、第2項）。
この招集通知には会社法及び会社法施行規則で定められた事項を記載する必要があります。
招集通知の作成や発送を含めた株主総会の招集手続きは、会社法上厳格に期間が制限されているため、招集通知の作成業務はスケジュールがタイトになりがちです。
招集通知作成業務を担当する際には、作成だけでなく株主への発送時期や印刷期間といった細かい部分にも注意をしながら予定を決めていくことが重要となります。
株主総会想定問答集やシナリオの作成
株主総会の議場では議案や会社の業績等に対して株主から質問されます。こうした質問には取締役等が説明義務（法第314条）を負いますが、全ての質問に対してその場で考えて対応するというのは取締役等にとって大きな負担となります。
そこで、あらかじめ株主総会で質問されそうな事項については想定問答集を作成しておき、出席する取締役等と共有するのが一般的です。この想定問答集の作成も株主総会の業務を担当する部門が作成するのが一般的です。
また、同様に株主総会の進行についてもシナリオを作成しておき、通常はそのシナリオに則って進行するという形式を取る会社が一般的です。こうしたシナリオの作成は、会社法の知識が必要になることから法務部門が担当するケースもあります。
会場の設営作業
株主総会は原則として物理的な場所で開催されることを要する（法第298条第1項第1号参照）ため、株主総会の開催の際には会場の設営作業も必要となります。こうした設営作業を一つの部門だけで行うのは困難な場合が少なくありません。
そこで、こうした設営作業を行うに当たっては他部門との協働が重要となります。あまり直前に依頼すると依頼された部門も困るため、なるべく早めに何人くらいをどういった作業を依頼したいのかを明確にしておくようにしましょう。
株主総会議事録の作成
会社法上、株主総会は事録を作成する義務があります（法第318条）。
こうした株主総会議事録は10年間の備置義務があり、株主や債権者は閲覧を請求することができます。
また、取締役の選任などを株主総会で行った場合、取締役の氏名は会社の登記事項となっているため、株主総会から2週間以内に変更登記の手続きをする必要があります（法第913条第3項第13号、第915条第1項）。こうした登記の際に株主総会議事録は添付書類となるため、いずれにせよいい加減な内容を作成することはできません。
会社法の定めを意識し、各議案が決議要件を満たした上で適法に決議されていることなどを正確に記載するようにしましょう。

株主総会のDX化？バーチャル株主総会とは？

株主総会には原則として物理的な場所が必要と解説しましたが、昨今の新型コロナウイルスなどの影響から例外的に場所を必要としないバーチャル株主総会の開催という選択肢も法律上認められることになりました。そこで、バーチャル株主総会について解説します。

バーチャル株主総会とは

バーチャル株主総会とは、株主等がインターネットによるライブ配信を通じて株主総会へ出席・質問や議決権の行使ができるなど、会場に行かないで参加や出席ができる総会をバーチャル株主総会といいます。
このバーチャル株主総会には、物理的な場所を開催しないで行うバーチャルオンリー株主総会と、物理的な場所とインターネット上での開催を行うハイブリッド型バーチャル株主総会の2種類があります。このハイブリッド型バーチャル株主総会には、インターネット上で株主が質問や議決権行使が可能な出席型と、様子を見ることができるにとどまる参加型があります。