契約書のリーガルチェックとは？メリットや重要性、やり方についても解説

企業間で取引を行う際には契約書を締結して行うのが一般的です。しかし、この契約書の記載内容は専門的な用語や法律の理解を前提としたものが多く、法律的な素養のない人が読んでも内容の理解が難しいケースが少なくありません。
そのため、契約書の内容が法令などに照らして適切な内容になっているかや、自社にとって不利な内容になっていないかなどを確認するために契約書はリーガルチェックを行う必要があります。
そこで本記事ではリーガルチェックについてその手順や重要性などについて解説します。

契約書のリーガルチェックとは

契約書のリーガルチェックとは、自社がこれから締結しようとしている契約書について法的な観点から検証・チェックをすることをいいます。
このリーガルチェックは自社のひな形をリーガルチェックする場合と、相手方の案をリーガルチェックする場合とで若干内容が異なります。

自社ひな形をリーガルチェックする場合

自社のひな形をリーガルチェックする場合、メインのチェックポイントは、ひな形の内容が今回の取引に合致しているかや、記載の不足がないかといった点、また記載内容が強行法規に違反していないかなどについて重点的に確認していきます。

相手方の案をリーガルチェックする場合

相手方の案をリーガルチェックする場合にも、内容が今回の取引に合致しているか、記載の不足がないかといった点や記載内容が強行法規に違反していないかといった点の確認は行いますが、それ以上に確認すべきなのが、自社にとって不利な条項が含まれていないかという点です。
自社にとって容認できない程度の不利な条項が含まれている場合にはそれを修正し、対案を相手方に示して交渉を行う事になります。こうした交渉に際しては、とにかく自社の有利になるように修正をするのではなく、原案の意図をくんだ上で自社にとって不利となる部分を軽減したり、場合によっては無くせるように交渉を行っていくのがポイントとなります。

リーガルチェックのメリットと重要性

リーガルチェックはこれから締結する契約書がビジネスに適しているかや、自社が締結する上で適切な内容になっているかを確認するという点で非常に重要なプロセスですが、リーガルチェックのメリットや重要性はその他ではどのような点にあるでしょうか。リーガルチェックのメリットと重要性は以下のとおりです。

取引の内容を契約書に反映できる

リーガルチェックの内容でも触れましたが、リーガルチェックを行う過程では、これから行おうとする取引の内容が契約書に反映されているかどうかについて確認をするため、リーガルチェックを受ける事で取引の内容を契約書へ反映することができます。
取引の内容が適切に契約書へ反映されていないと、トラブルが起きた際に契約書の定めが機能しなくなってしまう可能性もあり、問題が起きた際のリスクヘッジが契約書でできないといった事態になりかねません。そのため、取引の内容を契約書へ反映させることは非常に重要です。

当事者間の認識について確認できる

リーガルチェックの過程では、不明確な条文の趣旨について、修正や交渉を通じて相手方に意図を確認していくことができます。リーガルチェックの過程を通じて、条文の趣旨や意義について確認し、互いの契約書に関する認識を事前に明確にできるという点はリーガルチェックの大きなメリットの1つといえるでしょう。

自社に不利な条項を修正し、契約リスクを回避することができる

相手方が作成した契約書案のリーガルチェックをする場合、相手方は自社が有利となるような条項を多く作成しているケースが少なくありません。こうした条項は相手方にとって有利となる反面、自社にとっては不利となるものがほとんどです。
こうした条項を修正し、自社の契約リスクを回避して取引を進めることができるという点もリーガルチェックの重要な意義の1つです。

契約が無効になるケースを避けられる

強行法規や公序良俗に違反する契約は無効とされてしまうリスクがあります。法的な知識を持つ法務部員が契約書の内容を確認することで、こうした強行法規や公序良俗違反となるリスクを低減することができます。万が一契約書が無効になってしまうと、予期せぬトラブルが起きた場合の対応が難しくなってしまう可能性もあり、絶対に避けるべきリスクの1つといえるでしょう。

法令違反の契約を避ける事ができる

自社に有利な条件を設定しすぎた結果、契約内容が下請法などの法令に違反してしまうといったケースも少なくありません。こうした強行法規に違反する契約は無効とされるリスクがあるだけでなく、行政指導や行政処分などの対象となってしまうリスクもあります。
こうしたリスクをしっかりと避けるためにもリーガルチェックは受けておくことが重要な意味を持ちます。

レピュテーションリスクの危険性を避けることができる

法令違反の契約をしてしまった結果、行政指導や行政処分がなされた場合、企業の社会的信用は大幅に低下してしまいます。社会的信用が低下した結果、その企業のブランドイメージなども低下してしまい、事業に大幅な影響を与える場合も少なくありません。
こうしたレピュテーションリスクを避けるためにもリーガルチェックは重要な意味を持ちます。

トラブルが発生した際のリスクをあらかじめ把握できる

契約書にはトラブルが発生した際にどのように対応するのかを定めるのが一般的です。リーガルチェックを経て内容を理解しておくことで、トラブルが生じた際にどういったリスクヘッジが契約で取られているかをあらかじめ把握しておくことができるのです。また、契約書上リスクヘッジが明確にされていない場合にも内容を理解しておけば、どういったリスクがあるのか把握しておくこともできます。
このように契約にまつわるリスクとその対処法をあらかじめ把握できることはリーガルチェックの重要な意義といえるでしょう。

リーガルチェックの手順・やり方

では、リーガルチェックはどのような手順で進めていけば良いのでしょうか。ここからはリーガルチェックの手順・やり方について解説します。

①依頼の受け付け

最初は営業部門等の事業部門から契約書のリーガルチェックの依頼を受け付けます。依頼を受ける際には、その契約書が対象としているビジネスや取引の背景や目的、内容について必ず確認するようにしましょう。
特に取引の内容や背景を正しく理解しておかないと、契約書や取引に関する適切なリスクの提示ができないため、リーガルチェックも難しくなってしまいます。

②契約書の内容確認・修正点の把握

次は契約書の内容確認を行い修正点を把握していきます。契約書は漫然と読んでも内容を理解することはできません。ヒアリングを行った取引の内容が適切に契約書に反映されているか、またそのリスクヘッジやトラブルが起きた際の解決策が定められているかといった観点から確認していくと良いでしょう。
こうした観点から内容や修正点を把握していき、修正点の把握が完了したら修正案を作成しましょう。

③チェック結果の返送

修正点の作成が完了したらチェック結果を担当者へ返送します。その際に重要なのは修正点がある場合にはどういった趣旨で修正を行っているのか、どういったリスクを懸念しているのかといった点を営業部門や事業部門の担当者と共有しておくことです。
こうした共有をしないで一方的に送ってしまうと、交渉の窓口となる営業部門等が内容を理解していないため、交渉がうまく進展しないといった結果になりかねません。
必ず修正の趣旨は事業部門へ伝えるように注意しましょう。

リーガレッジでスムーズなリーガルチェック

リーガルチェックは契約書だけでなく、そのビジネスや取引のリスクを把握するとともに、法令違反の契約による様々なリスクを避ける上でも重要な意味を持ちます。
リーガレッジでは過去に締結した契約書の条文をスムーズに参照することが可能なため、修正案の提示やリーガルチェックをスムーズに行うことが可能です。契約書管理ツールの導入をご検討中の方は是非リーガレッジをご検討ください。